西寧特殊鋼股份有限公司
募集資金使用管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的存放、使用和管理，提高募集資金使用效率和效益，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱“募集資金”是指公司通過發(fā)行股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，向投資者募集并用于特定用途的資金，不包括公司為實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。
第三條 發(fā)行股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所出具驗資報告。
第四條 公司董事會對募集資金的管理和使用勤勉盡責(zé)。在公開募集前，應(yīng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)、市場形勢和國家產(chǎn)業(yè)政策等因素，對募集資金擬投資項目可行性進(jìn)行充分論證，明確擬募集資金金額、投資項目、進(jìn)度計劃、預(yù)期收益等，并提請公司股東會批準(zhǔn)。公司不得為募集資金拼湊投資項目、虛假論證或披露誤導(dǎo)性信息，募集資金只能用于公司在發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）。
公司董事會、審計委員會對募集資金的管理和使用情況進(jìn)行監(jiān)督，確保資金投向符合募集資金說明書承諾或股東會批準(zhǔn)的用途，并檢查投資項目的進(jìn)度、效果是否達(dá)到募集資金說明書預(yù)測的水平。
公司獨立董事對募集資金投向及資金的管理使用是否有利于公司和投資者利益履行必要職責(zé)。
公司審計委員會對募集資金的存放和使用是否與公司信息披露相一致進(jìn)行監(jiān)督。
募投項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或控制的其他企業(yè)遵守本辦法的規(guī)定。
第五條 公司應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，及時披露募集資金的使用情況，履行信息披露義務(wù)。
第六條 違反國家法律、法規(guī)、《公司章程》及本辦法等規(guī)定使用募集資金、致使募集資金遭受損失的，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)及本規(guī)定有關(guān)要求，對公司募集資金管理事項履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金管理
第八條 為保證募集資金安全使用和有效監(jiān)管，公司募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶集中管理，公司在依法具有資質(zhì)的商業(yè)銀行開立專用銀行賬戶，用于募集資金的存放和收付；募集資金專用賬戶僅對應(yīng)于募集資金項目，不允許挪作他用。募集資金轉(zhuǎn)入監(jiān)管專用賬戶前，不得轉(zhuǎn)到其他賬戶或通過取現(xiàn)方式使用。專項賬戶的設(shè)立和募集資金的存取由公司財企部負(fù)責(zé)辦理。
公司可以根據(jù)募投項目運(yùn)用情況開立多個專用賬戶，募集資金專戶數(shù)量原則上不得超過募投項目的個數(shù)。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別獨立設(shè)置募集資金專戶。超募資金也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。
第九條 公司對募集資金實行專戶存儲制度，募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
公司開設(shè)多個募集資金專用銀行賬戶的，必須以同一募投項目的資金在同一專用賬戶存儲的原則進(jìn)行安排。
第十條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議，并及時進(jìn)行信息披露。
三方監(jiān)管協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目及存放金額；
（三）公司1次或12個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過5,000萬元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額20%的，公司應(yīng)當(dāng)及時通知保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問；
（四）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問；
（五）保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；
（六）保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的督導(dǎo)職責(zé)、商業(yè)銀行的告知及配合職責(zé)、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式；
（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的違約責(zé)任；
（八）商業(yè)銀行3次未及時向保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具對賬單，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司應(yīng)當(dāng)在上述三方監(jiān)管協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報證券交易所備案并公告協(xié)議主要內(nèi)容。
上述三方監(jiān)管協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議并及時公告。
第十一條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機(jī)構(gòu)查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
第三章 募集資金的使用
第十二條 公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金的投向要嚴(yán)格執(zhí)行股東會的決議，做到?？顚Ｓ?，不得挪作他用。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時，應(yīng)當(dāng)及時報告證券交易所并公告。
第十三條 募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
募集資金使用不得有如下行為：
（一）通過質(zhì)押、委托貸款或者其他方式變相改變募集資金用途；
（二）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益提供便利；
（三）違反本規(guī)定的其他行為。
前款所稱財務(wù)性投資的理解和適用，參照《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十四條 公司進(jìn)行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴(yán)格遵守公司資金管理制度和本制度的規(guī)定，履行審批手續(xù)。
公司應(yīng)采取措施確保募集資金使用的真實性和公允性，在支付募投項目款項時應(yīng)做到付款金額、付款時間、付款方式、付款對象合理、合法，并提供相應(yīng)的依據(jù)性材料供備案查詢。
公司應(yīng)加強(qiáng)對募集資金的管理和財務(wù)監(jiān)督，募集資金使用單位的財企部門應(yīng)建立募集資金管理和使用臺賬，詳細(xì)記錄募集資金存放開戶行、賬號、存放金額、使用項目、使用具體情況及相應(yīng)金額、使用日期、對應(yīng)的會計憑證號、對應(yīng)合同、批準(zhǔn)程序等事項。
第十五條 募投項目出現(xiàn)以下情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目:
（一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金到賬后，募投項目擱置時間超過1年的；
（三）超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計劃金額50%的；
（四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司存在前款規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露。需要調(diào)整募集資金投資計劃的，應(yīng)當(dāng)同時披露調(diào)整后的募集資金投資計劃；涉及改變募投項目的，適用改變募集資金用途的相關(guān)審議程序。
公司應(yīng)當(dāng)在最近一期定期報告中披露報告期內(nèi)公司募投項目重新論證的具體情況。
第十六條 募投項目預(yù)計無法在原定期限內(nèi)完成，公司擬延期實施的，應(yīng)當(dāng)及時經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。公司應(yīng)當(dāng)及時披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計劃正常推進(jìn)的情形、預(yù)計完成的時間及分期投資計劃、保障延期后按期完成的措施等情況。
第十七條 公司將募集資金用作以下事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，并由保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見后及時披露：
（一）以募集資金置換已投入募投項目的自籌資金；
（二）使用暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；
（三）使用暫時閑置的募集資金臨時補(bǔ)充流動資金；
（四）改變募集資金用途；
（五）超募資金用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷。
公司存在前款第（四）項和第（五）項規(guī)定情形的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會審議通過。
相關(guān)事項涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》等規(guī)則的有關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。
第十八條 公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目，募集資金到位后以募集資金置換自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金轉(zhuǎn)入專戶后六個月內(nèi)實施。置換事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
募投項目實施過程中，原則上應(yīng)當(dāng)以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金支付后六個月內(nèi)實施置換。
第十九條 公司可以對暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，現(xiàn)金管理應(yīng)當(dāng)通過募集資金專戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施。通過產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實施現(xiàn)金管理的，該賬戶不得存放非募集資金或者用作其他用途。實施現(xiàn)金管理不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行?，F(xiàn)金管理產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）屬于結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的產(chǎn)品，不得為非保本型；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行，產(chǎn)品期限不超過十二個月；
（三）現(xiàn)金管理產(chǎn)品不得質(zhì)押。
第一款規(guī)定的現(xiàn)金管理產(chǎn)品到期募集資金按期收回并公告后，公司才可在授權(quán)的期限和額度內(nèi)再次開展現(xiàn)金管理。
公司開立或者注銷投資產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，應(yīng)當(dāng)及時公告。
第二十條 公司使用暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)及時披露下列內(nèi)容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）現(xiàn)金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募投項目正常進(jìn)行的措施；
（四）現(xiàn)金管理產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見。
公司使用暫時閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，發(fā)生可能會損害公司和投資者利益情形的，應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)情況和擬采取的應(yīng)對措施。
第二十一條 公司以暫時閑置的募集資金臨時用于補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)通過募集資金專戶實施，并符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；
（三）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用；
（四）單次臨時補(bǔ)充流動資金時間不超過12個月；
（五）已歸還到期的前次用于暫時補(bǔ)充流動資金或歸還短期貸款的募集資金（如適用）。
公司將暫時閑置的募集資金臨時用于補(bǔ)充流動資金的，額度、期限等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并就募集資金歸還情況及時公告。
第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)防止募集資金被關(guān)聯(lián)方占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)方利用募集資金運(yùn)用項目獲取不當(dāng)利益。公司發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用募集資金的，應(yīng)當(dāng)及時要求歸還，并披露占用發(fā)生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進(jìn)展情況。
第二十三條 公司募集資金運(yùn)用項目涉及關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東對募集資金運(yùn)用項目的審議應(yīng)回避表決。
第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（簡稱“超募資金”）的使用計劃。超募資金應(yīng)當(dāng)用于在建項目及新項目、回購本公司股份并依法注銷。公司應(yīng)當(dāng)至遲于同一批次的募投項目整體結(jié)項時明確超募資金的具體使用計劃，并按計劃投入使用。使用超募資金應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并提交股東會審議，公司應(yīng)當(dāng)及時、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關(guān)信息。公司使用超募資金投資在建項目及新項目的，還應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)項目的建設(shè)方案、投資周期、回報率等信息。
確有必要使用暫時閑置的超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理或者臨時補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)說明必要性和合理性。公司將暫時閑置的超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理或者臨時補(bǔ)充流動資金的，額度、期限等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
第二十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金和超募資金（如有）的實際管理與使用情況，每半年度全面核查募投項目的進(jìn)展情況，編制、審議并披露《公司募集資金存放、管理與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。相關(guān)專項報告應(yīng)當(dāng)包括募集資金和超募資金的基本情況及存放、管理和使用情況。募投項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。
年度審計時，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放、管理和使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時一并披露。
第二十六條 單個募投項目完成后，公司擬將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意的意見后方可使用。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于100萬元或低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。
公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十七條 募投項目全部完成后，公司使用節(jié)余募集資金（包括利息收入）應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議后及時公告。節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會審議通過。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于500萬元或低于募集資金凈額5%的，可免于履行前款程序，但其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。
第四章 募投項目的變更
第二十八條 募集資金運(yùn)用項目應(yīng)與發(fā)行申請文件中承諾的項目相一致，原則上不得進(jìn)行變更。確因市場發(fā)生變化等合理原因需要改變募集資金項目時，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確意見，并提交股東會審議，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。變更后的募投項目應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項目的可行性分析，確信投資項目有利于增強(qiáng)公司競爭能力和創(chuàng)新能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
“改變募集資金用途”是指：
（一）取消或者終止原募投項目，實施新項目或者永久補(bǔ)充流動資金；
（二）改變募投項目實施主體；
（三）改變募投項目實施方式；
（四）中國證監(jiān)會及證券交易所認(rèn)定的其他情況。
公司存在前款第（一）項規(guī)定情形的，保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合前期披露的募集資金相關(guān)文件，具體說明募投項目發(fā)生變化的主要原因及前期中介機(jī)構(gòu)意見的合理性。
公司依據(jù)本制度第十九條、第二十一條、第二十四條第二款規(guī)定使用募集資金，超過董事會審議程序確定的額度、期限等事項，情形嚴(yán)重的，視為擅自改變募集資金用途。
募投項目實施主體在公司及全資子公司之間進(jìn)行變更，或者僅涉及募投項目實施地點變更的，不視為改變募集資金用途，由董事會作出決議，無需履行股東會審議程序，保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)信息。
第二十九條 公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后及時公告以下內(nèi)容：
（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
（三）新募投項目的投資計劃；
（四）新募投項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；
（五）保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問對變更募投項目的意見；
（六）變更募投項目尚需提交股東會審議的說明；
（七）證券交易所要求的其他內(nèi)容。
新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》等規(guī)則的有關(guān)規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。
第三十條 公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后及時公告以下內(nèi)容:
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；
（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東會審議的說明。
第五章 募集資金的監(jiān)管
第三十一條 公司證券合規(guī)部及內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)定期對募集資金存放、管理和使用情況進(jìn)行檢查，并向董事會審計委員會報告檢查結(jié)果，直至募集資金全部按計劃用途使用完畢。財務(wù)總監(jiān)根據(jù)募集資金使用情況，負(fù)責(zé)向公司董事會報告募集資金使用情況。
審計中介機(jī)構(gòu)應(yīng)切實加強(qiáng)對募集資金的專項審計工作，實施必要的審計程序，調(diào)取充分的審計證據(jù)，做出準(zhǔn)確的職業(yè)判斷。
第三十二條 公司董事會每半年應(yīng)當(dāng)全面核查募投項目的進(jìn)展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《募集資金專項報告》。
《募集資金專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報送證券交易所并公告。相關(guān)專項報告應(yīng)當(dāng)包括募集資金的基本情況及存放、管理和使用情況。募投項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。
年度審計時，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。募投項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)解釋具體原因。當(dāng)期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，公司應(yīng)當(dāng)披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
第三十三條 公司應(yīng)聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)至少每半年對公司募集資金存放、管理和使用情況，按照核查報告確定的內(nèi)容進(jìn)行一次現(xiàn)場核查，保證公司募集資金的存儲和使用合法合規(guī)。保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)和現(xiàn)場核查中發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報告。
每個會計年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年報時提交證券交易所。核查報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；
（二）募集資金項目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計劃進(jìn)度的差異；
（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金情況（如適用）；
（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的情況和效果（如適用）；
（五）超募資金的使用情況（如適用）；
（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；
（七）公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；
（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。
每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項報告》中披露保薦機(jī)構(gòu)專項核查報告的結(jié)論性意見。
公司應(yīng)當(dāng)配合保薦機(jī)構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)、現(xiàn)場核查，以及會計師事務(wù)所的審計工作，及時提供或者向銀行申請?zhí)峁┠技Y金存放、管理和使用相關(guān)的必要資料。
第六章 附則
第三十四條 公司及子公司經(jīng)理層和具體管理、使用募集資金的部門必須嚴(yán)格按照本辦法規(guī)定進(jìn)行募集資金使用和管理。公司及子公司董事會必須嚴(yán)格按照本辦法規(guī)定對募集資金管理和使用情況進(jìn)行監(jiān)督。如有違反本規(guī)定情形發(fā)生，公司將按規(guī)定懲處相關(guān)責(zé)任人員。
因前款致使公司遭受損失的，公司視具體情況給予相關(guān)責(zé)任人以處分，同時按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定對相關(guān)責(zé)任人追究賠償責(zé)任。
第三十五條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第三十六條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第三十七條 本制度由公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改和解釋。
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